航天通信控股集團(tuán)股份有限公司

　　關(guān)于投資者說(shuō)明會(huì)召開(kāi)情況的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　航天通信控股集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“航天通信”或“公司”）于2015年3月30日（星期一）上午10:00—11:00，通過(guò)上海證券交易所“上證e互動(dòng)”網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)的“上證e訪談”欄目召開(kāi)投資者說(shuō)明會(huì)，就投資者關(guān)注的公司重大資產(chǎn)重組的有關(guān)情況與投資者進(jìn)行交流與溝通?，F(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)公告如下：

　　一、本次說(shuō)明會(huì)召開(kāi)情況

　　2015年3月30日，公司董事長(zhǎng)敖剛先生、董事會(huì)秘書(shū)兼財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人陳加武先生出席了本次投資者說(shuō)明會(huì)，就本次重大資產(chǎn)重組的有關(guān)事項(xiàng)與投資者進(jìn)行了交流與溝通，并在有效時(shí)間內(nèi)就投資者普遍關(guān)注的問(wèn)題進(jìn)行了回答。

　　二、投資者提出的主要問(wèn)題及公司回復(fù)情況

　　公司就投資者在本次說(shuō)明會(huì)、以及電話、郵件等方式提出的普遍關(guān)注的問(wèn)題進(jìn)行了回復(fù)，相關(guān)問(wèn)題及回復(fù)整理如下：

　　1．投資者問(wèn)題：請(qǐng)問(wèn)，復(fù)牌有時(shí)間安排嗎，現(xiàn)在進(jìn)程如何？

　　航天通信回答：截止目前，公司已與主要交易對(duì)方簽訂收購(gòu)框架意向書(shū)，雖然目前各中介機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查工作已經(jīng)取得一定的階段性成果，但因本次重組涉及標(biāo)的資產(chǎn)范圍較廣、程序較為復(fù)雜、工作量大，相關(guān)工作尚需進(jìn)一步完善；在披露重組預(yù)案前，本次重組還需取得國(guó)務(wù)院國(guó)資委和上級(jí)有關(guān)部門(mén)的原則性同意。

　　因此，根據(jù)目前進(jìn)度預(yù)計(jì)在進(jìn)入重組停牌程序3個(gè)月內(nèi)無(wú)法披露重組預(yù)案，公司股票需要延期復(fù)牌。預(yù)計(jì)還需要停牌不超過(guò)兩個(gè)月。公司正組織相關(guān)各方加緊推進(jìn)審計(jì)、評(píng)估、法律方面的盡職調(diào)查工作以及本次重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(shū)在內(nèi)的各類(lèi)文件，一旦具備條件公司董事會(huì)將立即召開(kāi)會(huì)議，在審議并披露相關(guān)議案后申請(qǐng)股票復(fù)牌。

　　2．投資者問(wèn)題：這次重組涉及哪些資產(chǎn)呢？到底盈利能力怎么樣？

　　航天通信回答：本次重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)包括智慧海派科技有限公司等公司股權(quán)，目前標(biāo)的公司審計(jì)、評(píng)估工作還在收尾階段，具體盈利、估值請(qǐng)關(guān)注公司后續(xù)發(fā)布的相關(guān)公告。

　　3．投資者問(wèn)題：科工集團(tuán)到底注入什么資產(chǎn)，重組后科工集團(tuán)會(huì)失去控制權(quán)嗎？

　　航天通信回答：根據(jù)目前方案，本次擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的交易對(duì)方之一為公司控股股東中國(guó)航天科工集團(tuán)公司，擬募集配套資金的交易對(duì)方也包括公司控股股東中國(guó)航天科工集團(tuán)公司，本次重組不會(huì)改變科工集團(tuán)的控股地位。

　　4．投資者問(wèn)題：為何航天科工不單獨(dú)注入，還要拉個(gè)獨(dú)立第三方？

　　航天通信回答： 軍工資產(chǎn)證券化是大方向，但并不是一蹴而成的。作為上市公司，我們希望公司成為航天科工軍工資產(chǎn)注入的重要平臺(tái)。收購(gòu)獨(dú)立第三方的通信類(lèi)資產(chǎn)也是出于公司做強(qiáng)做大通信產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)，通過(guò)整合相關(guān)資源，實(shí)現(xiàn)軍民協(xié)同發(fā)展。我們的目標(biāo)一直是朝著“航天+通信”的方向努力。

　　5．投資者問(wèn)題：公司資產(chǎn)重組完成后，2015年能否扭虧為盈？

　　航天通信回答：公司重組完成后，公司會(huì)努力實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)，完成年初工作任務(wù)目標(biāo)。

　　6．投資者問(wèn)題：本次資產(chǎn)重組已經(jīng)3個(gè)月還未完成，請(qǐng)問(wèn)本次資產(chǎn)重組是否有流產(chǎn)可能？

　　航天通信回答：資產(chǎn)重組在完成前，客觀上都會(huì)存在交易風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)此公司已在之前公告中進(jìn)行了提示。為此，公司聘請(qǐng)專(zhuān)業(yè)中介機(jī)構(gòu)對(duì)本次標(biāo)的公司認(rèn)真進(jìn)行盡職調(diào)查，目前有關(guān)工作正在有序緊張開(kāi)展之中。公司將盡一切可能推進(jìn)重組。

　　7．投資者問(wèn)題：本次資產(chǎn)重組是否會(huì)改變公司主營(yíng)方向？

　　航天通信回答：本次重組是為了促進(jìn)產(chǎn)業(yè)整合，吸納優(yōu)質(zhì)資源，增強(qiáng)與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，提高公司持續(xù)盈利能力，不會(huì)改變公司主營(yíng)方向。

　　8. 投資者問(wèn)題：請(qǐng)問(wèn)本次資產(chǎn)重組是否會(huì)剝離紡織業(yè)務(wù)？

　　航天通信回答：本次資產(chǎn)重組不涉及剝離紡織業(yè)務(wù)，公司會(huì)加大對(duì)通信產(chǎn)業(yè)投入，通過(guò)協(xié)同發(fā)展打造通信產(chǎn)業(yè)鏈。

　　9. 投資者問(wèn)題：這次資產(chǎn)重組還需要什么流程啊？

　　航天通信回答：本次重組的簡(jiǎn)要程序如下：上市公司可以選擇召開(kāi)第一次董事會(huì)審議預(yù)案、召開(kāi)第二次董事會(huì)審議草案的方式，或者只召開(kāi)一次董事會(huì)直接審議草案的方式。董事會(huì)召開(kāi)后披露重組草案，在獲得國(guó)家有關(guān)部門(mén)正式同意后，發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知；隨后上市公司召開(kāi)股東大會(huì)；股東大會(huì)通過(guò)重組方案后報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核。

　　10. 投資者問(wèn)題：方案出來(lái)之后，證監(jiān)會(huì)是不是還要審核？還得多長(zhǎng)時(shí)間審核？

　　航天通信回答：上市公司公布重組預(yù)案或重組方案后，需在重組方案經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后提交中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核。由于公司本次重大資產(chǎn)重組涉及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，將提交中國(guó)證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委員會(huì)審核。目前，公司暫未公布重組預(yù)案或重組方案，具體審核時(shí)間難以準(zhǔn)確預(yù)計(jì)，請(qǐng)持續(xù)關(guān)注公司后續(xù)相關(guān)公告。

　　11. 投資者問(wèn)題：這次用于收購(gòu)資產(chǎn)發(fā)行的股份發(fā)行價(jià)格是多少？

　　航天通信回答：根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場(chǎng)參考價(jià)的90%。市場(chǎng)參考價(jià)為本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。

　　12.投資者問(wèn)題：上交所于2015年1月發(fā)布了《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》。貴公司自2014年12月17日以來(lái)因重大資產(chǎn)重組已停牌3個(gè)月，3個(gè)月內(nèi)大盤(pán)上漲超500點(diǎn)，對(duì)投資者已造成較大影響。請(qǐng)問(wèn)，貴公司如何看待？

　　航天通信回答：投資者的心情我們非常理解，公司會(huì)積極聯(lián)合所有中介機(jī)構(gòu)，努力推進(jìn)本次重組相關(guān)事宜，航天通信又好又快的發(fā)展也是我們所有管理層的美好愿景。

　　由于說(shuō)明會(huì)時(shí)間所限，公司對(duì)投資者的問(wèn)題未能全部回復(fù)深表遺憾。公司對(duì)于長(zhǎng)期以來(lái)關(guān)注和支持公司發(fā)展并積極提出建議的投資者表示衷心感謝。

　　本次說(shuō)明會(huì)的具體情況，詳見(jiàn)上海證券交易所“上證e互動(dòng)”網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)（http://sns.sseinfo.com/）。

　　特此公告

　　航天通信控股集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　2015年3月31日

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